Nachfolgeplanung bei KMU – eine Übersicht
Bei der Nachfolgeregelung soll ihr Unternehmen in neue Hände kommen. Sie Übergeben Ihre Unternehmung an ihren Nachfolger. Diese herausfordernde Aufgabe, gehört unternehmerisch gesehen oft zu den schwierigste Aufgaben im Unternehmerleben. Den meisten Unternehmern fällt die Aufgabe eher schwer, das Thema anzugehen, hat dieser Schritt doch weitreichende Folgen für den Unternehmer und sein Umfeld. Deshalb ist genügend Zeit ein zentraler Faktor im Nachfolgeprozess. Sich möglichst früh (mind. 5 Jahre Vorlauf) mit der Nachfolge auseinandersetzen und Lösungen zu erarbeiten, erhöht die erfolgreiche Stabsübergabe. In der Beratungspraxis hat sich folgender Ablauf und Beratungsprozess als zielführend erwiesen.
- Erstgespräch. Bedürfnisse und Erwartungen des Unternehmers klären, IST-Situation.
- Festlegung der Ziele, Geschäftlich und Privat. Was sind meine Ziele bezüglich Nachfolge? Wie ist das Unternehmen aufgestellt? Bis wann soll die Übergabe stattfinden? Festlegen von Meilensteinen, bis wann was erledigt sein soll? Was sagt die Familie dazu? Wie ist die Familie in den Prozess eingebunden?
- Unternehmensanalyse. Analyse des Unternehmens. (Vendor)-Due Diligence Prüfung. Ist sowohl Nachfolgefähigkeit und Nachfolgewürdigkeit des Unternehmens gegeben? Wo müssen noch Veränderungen und Anpassungen im Unternehmen vorgenommen werden, damit die Verkaufsfähigkeit gegeben ist?
- Private Finanzplanung und Vermögensplanung. Budgetplanung. Wie sind die Vermögensverhältnisse nach dem Verkauf? Wie können die Lebenshaltungskosten finanziert werden? Wie kann die Steuerbelastung optimiert werden?
- Unternehmensbewertung. Berechnung des Unternehmenswert. Verschiedene Bewertungsmethoden anwenden und vergleichen. Unterscheidung von Wert und Preis. Plausibilisierung des Verkaufspreis. Bandbreite des Verkaufspreis festlegen.
- Käufersuche. Wer sind die möglichen Käufer? Je nach Ausgangslage und Strategie kommen unterschiedliche Käufer in Frage. Familien-intern? Übernahme durchs Management? Verkauf an Dritte? Oftmals ist es anspruchsvoll den richtigen Käufer zu finden.
- Transaktionsgestaltung und Steuern. Die Strukturierung und rechtliche Massnahmen bei der zu verkaufenden Gesellschaft sollten frühzeitig geregelt werden. Was sind die sonstigen rechtlichen Folgen der Transaktion? Was sind die rechtlichen Rahmenbedingungen wie die Transaktion abgewickelt werden soll? Was sind die Steuerfolgen für die Parteien?
- Finanzierung Kaufpreis: Wie kann die Transaktion finanziert werden? Banken finanzieren normalerweise maximal den fünffachen free Cash flow. Der Rest muss vom Käufer kommen. Oder gibt es ein Verkäuferdarlehen? Gibt es eine Schenkung bei einer Familien internen Lösung? Was sind dabei die erbrechtlichen Folgen?
- Vertragsverhandlung und Abschluss. Wir begleiten und beraten, Käufer oder Verkäufer bei den Verhandlungen und unterstützen Sie, dass es zu einer erfolgreichen Lösung und einem Vertrags-Abschluss kommt
Mögliche Steuerfragen bei einer Nachfolgeregelung:
Jede Nachfolgeregelung birgt verschiedene Steuerfallen. Oft gehen die Vertragsparteien davon aus, dass bei einem Verkauf einer Kapitalgesellschaft, der Verkaufserlös steuerfrei ist. (steuerfreier Kapitalgewinn)
Aber aufgepasst: verschiedene Konstellationen können für den Käufer oder Steuern zu steuerlichen Stolpersteinen werden:
- Transponierung: Ist der Verkauf von Beteiligungsrechten und sich selbst. Sofern mindestens 5% Beteiligungsquote und eine von sich selbst geleistete juristische Person über dem Nominalwert wird wird.
- Indirekte Teilliquidation: Wurden Beteiligungsrechte aus dem Privatvermögen einer juristischen Person (Akquisitionsgesellschaft) veräussert. Dies wird der steuerfreie Kapitalgewinn zu Vermögensertrag umqualifiziert, der Kaufpreis beim Übernehmer, durch bereits freie frei ausschüttbare Reserven der Zielgesellschaft wird.
- Fortführung des Arbeitsverhältnisses nach dem Verkauf: Je nach Ausgestaltung des Kaufvertrags und Arbeitsvertrags kann ein Teil des Verkaufsserlöses als Erwerbseinkommen besteuert werden. Eine Umqualifikation von Kapitalgewinn in steuerbaren Einkommen kann auch Sozialversicherungsabgaben zur Folge haben.
- Verkauf zu Vorzugspreisen: Dieser Tatbestand kann bei einem MBO zur Anwendung kommen. Wird dem Käufer ein Vorzugspreis gewährt, kann dies Schenkungs- oder Einkommenssteuern zur Folge haben. Die Abgrenzung zwischen Schenkung und Einkommen sind je nach Fall zu prüfen. Sofern dies Aktien als Mitarbeiterbeteiligungsrechte qualifiziert werden, unterliegt die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Vorzugspreis der Einkommenssteuer.
- Weitere Umqualifikationsrisiken zu steuerbarem Erwerbseinkommen oder Vermögensertrag, kann auch bei unterpreislichen Verkauf an Mitarbeiter, Entschädigungen an den Verkäufer für Wettbewerbsverbote oder bei der weiteren Arbeitstätigkeit im Betrieb anfallen.
Umso wichtiger ist es die Unternehmensnachfolge im Vorfeld steueroptimal zu planen. Je nach Transaktionsstruktur sind weitere Steuerrisiken möglich. Eine vorgängige Prüfung von Steuerrisiken ist zentraler Bestandteile im Nachfolgeprozess.